阿宜 | 小島視角 Oct 13,2026
• 老陳的貿易商
旅行團的客人記得的往往不是旅行社，而是領隊。在半導體材料業，陪客戶走過認證、驗貨和急單的市場開發經理，就是客戶心中的領隊。
甲公司是一家半導體製程材料供應商，公司的市場開發經理老陳負責某晶圓廠客戶十年，對方的採購和製程工程師有事只找他。
三年前，老陳提議改由貿易商乙公司轉單，理由很合理：晶圓廠要求較長的付款天期，乙公司願意墊款；乙公司離廠區近，也能就近處理退換貨。甲公司覺得省事，就同意了。
去年老陳離職，加入了乙公司，晶圓廠照樣下單，只是窗口變成了乙公司的老陳。
有趣的是，客戶其實沒有真的「走」，產品認證綁的是甲公司的製程，晶圓廠短期內換不了供應商，甲公司的貨照樣出。但終端價格、交期、下一代製程的需求，全都掌握在乙公司手上。甲公司沒有失去客戶，卻漸漸淪為乙公司的代工廠。
• 貿易商與十年徒刑
同樣是「人走了，東西跟著走」，今年夏天，另一個故事有完全不同的結局。
台積電離職工程師陳力銘跳槽到東京威力科創，找了兩位仍在台積電的前同事，取得 2 奈米製程的相關資料。法院依《國家安全法》核心關鍵技術相關罪名判他 10 年徒刑，2026 年 7 月定讞；東京威力科創也被判罰金新台幣 1.5 億元。更早的梁孟松案，2015 年最高法院判決他當年年底前不得為三星服務；2025 年 11 月，台積電則對轉任英特爾的前資深副總羅唯仁提告，目前仍在訴訟中。
為什麼老陳可以全身而退，陳力銘卻要坐十年牢？
直覺的答案是「2 奈米比較重要」。
更準確的答案是：法律只能保護「可以被偷的東西」。製程資料可以被偷；晶圓廠工程師對老陳的信任，卻沒辦法。
• 法律的三道界線
員工離職、帶走某些東西，在台灣法律上大致有三道界線。
第一道：競業禁止（契約）。《勞動基準法》第 9-1 條要求：雇主有值得保護的正當營業利益、勞工的職位能接觸營業秘密、限制的期間與範圍合理，而且雇主必須給予合理補償，期間最長兩年。公司若要老陳兩年內不碰同類客戶，就得付錢讓他不碰。多數中小型材料公司算過這筆帳後選擇不簽，甲公司也是。
第二道：營業秘密（民事）。《營業秘密法》第 2 條要求秘密性、經濟價值，以及所有人已採取合理保密措施。最後這一項最常讓公司敗訴。客戶的用量、價格和規格需求散落在業務的信箱與手機裡，從來沒被公司系統管理過，法院很難認定公司曾經「保護」過它們。
第三道：刑事責任。
包括《營業秘密法》刑事條款、《國家安全法》，以及《刑法》第 342 條背信罪。老陳在職時安插乙公司，如果他和乙公司早有未揭露的利益關係，就可能涉及背信。但檢方必須證明他是為了不法利益而違背任務、讓公司受到損害。三年前那份寫滿「付款條件、在地支援」的提案書，反而會是對他最有利的證據。
把這幾個案例放上光譜，高科技竊密案都落在右側，法律有劇本可演；老陳卻落在灰區與背信之間，而且很難舉證。他換工作合法，晶圓廠向誰下單也是自由。
• 客戶是會自己走路的營業秘密
要理解法律為何無能為力，得先問一個更根本的問題：公司到底擁有什麼？
Hart 與 Moore 的產權理論給了一個冷靜的答案：公司能擁有的只有「非人力資產」，例如設備、品牌、系統和合約。人力資本每天下班時，都會跟著員工走出大門。Rajan 與 Zingales（1998）進一步指出，組織內的權力來自對關鍵資源的「接近與控制」。老陳十年來是客戶唯一的窗口，這份權力不寫在組織圖上，卻比頭銜真實。
製程技術和客戶之間有一個根本差異：技術沒有意志，客戶有。一份製程配方不會自己決定要跟誰走，所以法律可以把它定義為財產；客戶的信任，另一端卻是一個有選擇權的人。這就是為什麼我說：客戶是會自己走路的營業秘密。
甲公司的個案還多了一層：認證。認證綁在甲公司的製程、產線與品質系統上，是公司少數真正擁有的非人力資產，老陳帶不走，這也是晶圓廠沒有跟著換供應商的原因。但中間商厲害的地方在於，它不需要帶走認證，只要站在認證和訂單之間。認證留在甲公司，毛利卻流向乙公司。
這也是一個典型的代理人問題。甲公司是委託人，老陳是代理人；插入中間商的提案，由最了解客戶的代理人提出，委託人只看得到「省事」，看不到價差。資訊不對稱，決定了誰能定義什麼叫「合理」。
更值得注意的是，左上角往往是公司自己選的。把客戶關係交給一個人經營，短期內非常划算：不必建系統，也不必讓品保和技術部門直接面對客戶。這筆帳在老陳在職時看起來很漂亮，到他離職那天才一次結清，有點像信用卡的循環利息。
從老陳的角度看，這也完全理性。Becker 把人力資本分為「一般性」與「公司專屬」兩種：前者可以帶著走，後者離開公司就歸零。當獎金按營收計算、客戶只認他一個人，經營私人關係就是他所能做的、最具可攜性的投資。真正的問題不是老陳不忠誠，而是公司從一開始，就把客戶關係的產權默默讓給了他。
• 反方：矽谷為什麼不簽競業禁止
寫到這裡，似乎該建議所有公司把競業禁止簽好簽滿。且慢。
加州《商業與職業法典》第 16600 條幾乎不承認競業禁止條款。Saxenian（1994）比較矽谷與波士頓 128 號公路，發現矽谷的工程師頻繁跳槽、開新公司，知識在公司之間快速流動。Gilson（1999）進一步主張，正是加州「不執行競業禁止」的法律基礎設施，造就了這種知識外溢。矽谷本身就誕生於一連串的離職：離開蕭克利實驗室的八位工程師創立了快捷半導體，快捷的員工又出走創立了英特爾。
美國聯邦貿易委員會（FTC）曾在 2024 年發布規則，打算全面禁止競業條款，被德州聯邦法院擋下後，FTC 在 2025 年 9 月撤回上訴。這場拉鋸說明：競業禁止保護的是個別公司，代價卻由整個產業承擔。
材料業其實也一樣。台灣不少材料與設備公司的創辦人，都出身大廠的業務或研發部門。對原公司來說是人才流失，對整個產業來說，卻可能是一次分工的深化。
台灣的《勞基法》第 9-1 條走的是中間路線：允許競業禁止，但要求要件與補償。換句話說，競業禁止不是免費的保險，而是要付保費的。
• 離職管理，從到職第一天開始
如果法律在灰區裡幫不上忙，公司能做什麼？答案是：在人還在的時候，就決定客戶關係的產權歸屬。
招募到職：簽署保密約定與利益衝突聲明；接觸核心配方或關鍵客戶的職位，評估是否簽競業條款，並一併編列補償預算。
在職期間：新增通路夥伴或中間商，須由業務以外的人核准，財務與總經理都要簽，並查核對方的負責人與股東，每年做一次利益衝突申報。
重要客戶採「雙窗口」，除了業務，品保或技術主管也要定期與客戶的製程工程師對話。公司必須掌握終端客戶的實際採購價，而不只是賣給中間商的價格。
離職前：保留交接期，由接手同事陪同拜訪客戶，重新確認訂單通道，檢視經由中間商的交易是否仍有必要。
離職當天：回收系統權限、進行離職面談，並以書面提醒保密與競業義務。
離職後：持續監測客戶的訂單通道與價格變化。與其把前員工當成敵人，不如評估能否轉為正式、透明的合作關係。
如果只能做一件事，最便宜的一步是：列出所有經由中間商成交的客戶，對每一筆問同一個問題：這個中間商存在的理由，除了負責的那位業務，還有誰說得出來？
這些做法，對大廠來說是資安與法遵的日常，對中小型材料公司卻常被視為多餘的行政成本。但跟被中間商切走的毛利相比，這筆行政成本其實很便宜。
圖上的分界很清楚：前三個階段是預防，成本低，決定的是產權；後兩個階段是補救，成本高，最多只能爭取時間。
• 結語
回到老陳。三年前那份提案，每一個理由都很合理：付款天期、在地支援、省事。合理到沒有人問：這個安排，會讓誰成為不可取代的人？
最後，認證留在甲公司，關係跟著老陳走，毛利流向乙公司。甲公司保住了客戶的名字，卻失去了客戶的聲音。老陳沒有偷走任何東西，他只是比公司更早看懂，客戶關係到底握在誰手上。
客戶不是被帶走的，是公司從來沒有把他們留下來。
參考資料
Becker, G. S. (1964). Human Capital. University of Chicago Press.
Gilson, R. J. (1999). The Legal Infrastructure of High Technology Industrial Districts: Silicon Valley, Route 128, and Covenants Not to Compete. New York University Law Review, 74, 575–629.
Hart, O., & Moore, J. (1990). Property Rights and the Nature of the Firm. Journal of Political Economy, 98(6), 1119–1158.
Rajan, R. G., & Zingales, L. (1998). Power in a Theory of the Firm. Quarterly Journal of Economics, 113(2), 387–432.
Saxenian, A. (1994). Regional Advantage: Culture and Competition in Silicon Valley and Route 128. Harvard University Press.
自由時報（2026）。〈離職工程師勾結內鬼 陳力銘竊密台積電 判刑10年定讞〉。
世界日報（2025）。〈質疑洩漏營業秘密給英特爾 台積電正式提告羅唯仁〉。
聯合報（2025）。〈從梁孟松到羅唯仁 台積電2大將叛逃案竟有這些雷同處〉。
《勞動基準法》第 9-1 條；《營業秘密法》第 2 條；《國家安全法》；《刑法》第 342 條。